作者：小食代

在2020年即将完结时，中国乳业的资本运作却并未停步。

刚刚，妙可蓝多官宣，乳业巨头蒙牛将取得它的控制权。为顺利控制这支奶酪第一股，蒙牛将需要支付不超过30亿元现金。

这也意味着，在先后控制了奶粉股和上游牧场股后，蒙牛又将首次控制奶酪股。该公司今天表示，将打造“中国领军、世界一流”的奶酪企业。

我们先看看妙可蓝多今天的公告要点。

妙可蓝多今天表示，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，非公开发行价格为 29.71元/股，发行数量不超过100,976,102 股。本次非公开发行股份的发行对象为内蒙蒙牛，内蒙蒙牛将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，并已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

扣除发行费用后的募集资金净额全部用于上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目、补充流动资金。

在停牌前，妙可蓝多的股价为39.17元。去年以来，该公司股价累计涨幅超过410%。

本次交易完成以前，柴琇仍为公司控股股东。本次交易完成后，内蒙蒙牛将取得上市公司控制权，上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛。

假设按发行数量上限计算，本次发行完成后，内蒙蒙牛将持有妙可蓝多股权23.80%，柴琇及其下属公司东秀商贸将合计持有15.95%。此前，两者持股量分别为5%和19.88%。

据介绍，本次非公开发行股票相关事项的生效和实施尚需:(1)妙可蓝多股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案;(2)本次非公开发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查;(3)中国证监会核准本次非公开发行方案;(4) 本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准(如适用)。

妙可蓝多股票将在14日复牌。

蒙牛这次取得控制权的，是一家布局乳制品垂直领域、去年的年收入约18亿元的国内奶酪企业。

蒙牛今天对小食代表示，本次投资符合蒙牛推动奶酪业务快速做大做强的战略，双方将在研发创

新、市场开拓、品牌建设、产能布局、人才队伍等多方面实现业务补强。

据妙可蓝多2020年三季报显示，该公司今年1~9月营收约18.76亿元，同比增长61.92%，增长主要原因是奶酪产品的销量较上年同期有较大幅度增长。归属于上市公司股东的净利润约为5284.47万元，同比增长348.50%。

有意思的是，小食代今天注意到双方同意，将确保上市公司现有经营管理层维持稳定，自蒙牛取得控制权3年内，由柴琇负责上市公司的经营管理。期间，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书由甲方或其推荐的人士担任，蒙牛则有权向上市公司推荐一名财务总监。

根据今天披露的合作协议，在2021年、2022年及2023年三个年度内，若上市公司收入复合增长率高于中国奶酪行业平均水平，则柴琇在前述期限届满后36个月内仍将继续负责上市公司的经营管理。前述约定期限届满后，双方另行协商确定 上市公司业绩考核指标。

蒙牛今天对小食代指出，将维持妙可蓝多现有核心管理团队稳定，全力助力妙可蓝多高质量可持续发展。

回顾本次交易，虽然市场早有预期，但是蒙牛的入主却是一波三折。早在去年7月便有多方消息称蒙牛要收购妙可蓝多，但随后遭到后者发公告否认。与此同时，蒙牛方面相关负责人未对相关传闻予以证实。

当时还有公开报道称，双方的主要交易障碍在于价格和收购方式，妙可蓝多要价有点高，估值存在泡沫，潜在收购方正在着力“挤泡沫”。在收购方式上，蒙牛倾向于妙可蓝多把奶酪业务单独剥离，然后出售，而后者希望蒙牛把妙可蓝多奶酪、液奶业务整体购入。

虽然收购传言被否认，但两家公司最后还是走到了一起。今年1月，蒙牛宣布以约2.8亿元对价获得妙可蓝多股份5%股份，同时通过约4.6亿元对价获得拥有上市公司几乎全部产能资产的子公司吉林科技42.9%股份。总对价约7.4亿元。凭借这笔投资，蒙牛也成为了妙可蓝多的第二大股东。

后来，双方又经历了一出“反转剧”。今年3月，蒙牛计划以不超3.15亿元认购妙可蓝多非公开发行的新股份，以支持后者的奶酪产能扩建。若完成认购，蒙牛在妙可蓝多的持股比例将上升至约8.8%。

不过，今年8月，妙可蓝多终止了上述非公开发行预案，并解释称终止发行是在综合考虑最新监管要求、资本市场环境并结合公司实际情况提出的，不会对该公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响。

对此，卢敏放也曾在2020半年报业绩会上回应道，这次撤回增发主要是因为政策方面的一些变化。他还表示，最初投资妙可蓝多的部分原因是希望扩充产能以支持蒙牛奶酪发展。“实际上我们零售奶酪（上半年）是三位数增长，但是这个（增幅）其实是受限于我们产能的。投资妙可蓝多有一个协同的代工支持，这会加快我们国内产能的补充” 。

投资生变并不妨碍蒙牛看好奶酪。在上述会议中，卢敏放强调道，蒙牛整个的奶酪战略没有变化的，对这块业务非常有信心，未来会“进口奶酪和国产奶酪同步发展”。

事实上，打算“两条腿”走路的蒙牛已经为奶酪业务找好了“小伙伴”。

今年7月，蒙牛与丹麦乳企巨头Arla在华新设合营企业获批，蒙牛将把旗下的奶酪业务都注入与Arla共同成立的新合资公司中。双方将打造专注奶酪的爱氏晨曦品牌，并由此完成了“从生产加工到终端销售的合作一体化”。

“Arla主要提供先进的奶酪生产技术，以及强大的奶酪研发能力，蒙牛主要提供在中国强大的营销推广能力，和广泛的销售渠道资源。”蒙牛当时向小食代表示，新合资公司的产品线涵盖儿童奶酪、休闲奶酪、佐餐奶酪及高端奶酪产品等，旗下品牌包括Arla爱氏晨曦，高端奶酪品牌嘉士德罗Castello和专业的黄油品牌乐派克Lurpak等。

如今，这一合作已经落地。卢敏放8月曾透露：“我们的武汉工厂已经开建了，也会很快投入生产。”资料显示，位于武汉的蒙牛奶酪工厂预计于2021年春季落成投产，设计产能规模为亚洲第一。

小食代今天留意到，本次交易完成后，蒙牛将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合情况。蒙牛承诺将自本次交易完成之日起5年内，并力争用更短的时间，解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。

近几年，吸引蒙牛频频出手的中国奶酪市场已呈现出爆发之势。

据英敏特今年1月发布的报告显示，虽然整体规模还不大，但在过去五年中，中国奶酪市场年复合增长率高达30.1%，排名全球第一。而英国、西班牙、比利时、瑞士、芬兰、意大利等欧洲成熟奶酪市场近年来的增长则持平或略有下滑。

在2019年奶酪发展高峰论坛上，农业农村部副部长于康震曾表示，我国奶酪发展市场广阔、潜力巨大。从生产端和消费端同时发力，在稳定发展液态奶的同时，把奶酪培育成乳制品新的消费增长点，让消费者从“喝奶”向“吃奶”转变，更好发挥消费拉动生产的作用。