作者：何丹琳（原创）

日本乳业龙头明治的在华业务，迎来重大调整。

今天，明治控股株式会社宣布，作为业务组合重组的一环，将把其在中国的乳制品（饮用奶及酸奶）及B2B业务（下称“目标业务”），转让给上海澳雅食品有限公司（下称“澳雅食品”）。转让价格为3.20亿元（人民币，下同）。

随后，澳雅食品的母企、在港上市的牧场股澳亚集团有限公司也在港交所发布公告，并补充指出，这一交易代价包括基本购买价3.20亿元及调整金额（如有），购买价上限为3.50亿元。

这意味着，明治中国的乳制品业务有了本土“新东家”。此前，小食代从业内了解到，有关明治中国或要退出乳业的消息，在今年早些时候已在小范围流传，甚至有说法称已筹备两年，原因是“经营恶化”。

那么，今天的宣布是否等于明治乳制品撤出中国市场？明治中国今天回复小食代说，从大的方向来看，这是“选择与集中”的一环。“但请理解，这并非单纯的业务收缩，而是基于成长性、盈利性和资本效率的业务组合重构。今后在中国，我们将更加侧重于我司集团优势明显的巧克力等业务领域，推进注重盈利能力的运营。”

虽然上述回答较为委婉，但是小食代从明治方面了解到，交割后的商标使用，限定于承继对象产品即牛奶、奶油等，期限原则上为2年；至于本次交易涉及多少在华员工，“目前由日本明治与澳亚集团协商中”。

下面，我们一起来关注下。

协议

今天，明治中国向小食代谈及这项交易背后的原因时表示，现在，中国乳制品市场的竞争环境日益激烈。为了增强在中国乳制品业务的竞争力，除引进新产品和果断实施成本改革外，该公司还一直在探讨对业务运营体制的调整，以求从根本上提升竞争力。

“此探讨过程中，我们与和明治集团存在资本关系且长期保持业务往来的澳亚集团进行了多次磋商。”明治中国向小食代透露说，经过探讨，明治集团的日本总部认为，就中国的乳制品业务，在更具竞争力的体制下，谋求可持续发展和稳定运营是最为妥当的，因此，在今天与澳亚集团就中国乳制品业务的重组事宜签署了协议。

我们来看下具体交易。

根据今天的宣布，本次交易将把明治（中国）投资有限公司、明治乳业（天津）有限公司（下称苏州工厂）及明治乳业（苏州）有限公司（下称天津工厂）的目标业务转让给澳雅食品。

小食代留意到，此次交易涉及的苏州、天津工厂为明治在华主要乳品基地，生产低温牛奶、酸奶和稀奶油等产品。其中，苏州工厂以华东地区为中心进行销售。天津工厂覆盖华北地区，是明治乳品在华全国化拓展的新基地。工商资料显示，明治苏州、天津工厂2025年的员工人数分别为176、125人。

此外，明治也在广州工厂设有乳品生产线，但这部分资产并未纳入交易范围。明治表示，明治食品（广州）有限公司将继续作为明治（中国）投资有限公司的子公司运营，并作为巧克力业务的生产基地；该基地目标业务的生产将于本次交易交割前终止。

明治又提到，与酸奶产品（含乳酸菌）相关的知识产权及部分品牌不属于本次交易的转让标的。另外，小食代了解到，被交易的B2B业务仅包括乳品，不包含巧克力、冰淇淋等业务。

今天，澳亚在公告中指出，作为收购事项的先决条件，卖方须完成交易完成前重组，其中包括：注册成立目标公司；将所转让资产、目标附属公司及转岗僱员转让予目标公司；及转让或更新所转让合同。于交易完成前重组完成后，目标公司将经营先前由卖方经营的目标业务。

明治指出，本次业务转让将通过转让相关目标公司股份的方式实施。本次交易的交割须满足股份转让协议中规定的先决条件。明治计划，于2026年8月21日设立目标公司，于2026年12月31日完成交割。

明治在公告中表示，通过本次交易，将把目标业务转让给能够促进其发展的合适的合作伙伴，从而重塑在华业务组合，并将资源重点配置到“包括巧克力业务在内的核心领域”。

此外，该公司表示，在推进本次交易的过程中，将充分考虑对客户、业务伙伴、员工及其他利益相关方的影响，致力于维护产品质量与品牌价值，妥善处理岗位相关事宜，并保持与业务伙伴的顺畅合作关系。

今天，明治中国在回复小食代问询时补充指出，针对从事对象业务的员工，双方已达成原则性共识，即原则上由承继公司继续雇用。具体条件将依据当地法律法规、实务操作及员工本人同意后确定。

止血

近年来，明治中国面临着巨大的经营压力，包括本次拟转让的目标业务。

根据今天公告披露的数据显示，2023年到2025年，目标业务的净销售额分别为3.92亿元、4.03亿元、4.22亿元，营业利润分别为-4.91亿元、-1.44亿元、-1.55亿元。

公告显示，明治（中国）投资有限公司的业务范围包括各业务类别（乳制品、糖果点心、冰淇淋、营养食品）产品的销售、业务管理、资金管理，以及提升中国境内运营公司的治理水平。

2023年-2025年，明治（中国）投资有限公司的净销售额分别为12.37亿元（人民币，下同）、11.83亿元、12.84亿元，营业利润分别为-6.43亿元、-4.87亿元、-10.40亿元。

需要指出的是，在本次交易实施前，明治（中国）投资有限公司将把其目标业务转让给新设立的子公司，该子公司将成为本次交易的目标公司。上述公司信息及财务状况数据为明治（中国）投资有限公司的相关数据。

另外，明治乳业（天津）有限公司主要负责饮用奶、酸奶等乳制品的生产。2023-2025年，净销售额分别为6200万元、7500万元、1.31亿元，营业利润分别为-9100万元、-2.87亿元、-5000万元。

明治乳业（苏州）有限公司主要负责饮用奶、酸奶、奶油等乳制品的生产，2023-2025年，净销售额分别为3.89亿元、3.46亿元、2.59亿元、 营业利润分别为2700万元、2200万元、-1亿元。

目前，明治在华乳品包括低温鲜奶与酸奶、餐饮B2B业务。其中，面向C端的低温鲜奶与酸奶已进驻线下商超、即时零售、电商等渠道。

今天，小食代在明治天猫旗舰店看到，店内销量排名靠前的产品包括醇壹牛乳、臻好喝牛乳、明治北海道风味酸奶。其中，销量最高的醇壹牛乳950毫升装均价约17元，定位更高端的臻好喝牛乳900毫升装单价约为24～28元，北海道风味酸奶单价约6.5元。可以看出，明治定价对比市场同类产品属于中上水平。

今天，明治在公告中表示，本次交易完成后，受让方及目标公司将主要负责目标公司的业务经营及目标产品的质量管理。

另一方面，明治计划与受让方就部分目标产品签订商标许可协议，明确限定可使用的商标、产品范围及使用期限。该协议将确立相关机制以维护明治品牌的价值，具体规定包括：须遵守明治集团制定的质量标准、确保审计权，以及在发生重大质量问题时有权终止商标许可协议等。

今天，明治中国向小食代补充指出，交割后的商标使用，限定于承继对象产品即牛奶、奶油等，期限原则上为2年。“此外，我司企业品牌（字母商标）的许可使用限定于交割后6个月内，为非独占、中国境内限定，并在合同中规定遵守品质标准、事先审批制度、审计权、重大事项时的解除权等，以保护品牌价值。”

新东家

明治拟转让业务的“新东家”，也与明治关系不浅。

资料显示，明治集团持有受让方母公司澳亚集团15.85%的股份。澳亚集团（澳雅食品的母公司）是一家根据新加坡法律注册成立的有限责任公司，其股份在香港联交所主板上市（股票代码：2425）。

作为一家投资控股公司，澳亚集团通过其附属公司在中国开展业务，主要从事原料奶、肉牛及其他业务，包括奶牛育种及养殖、原料奶生产及销售、肉牛育种及养殖、肉牛销售、饲料加工及饲料产品销售以及乳制品销售及分销。

根据工商资料显示，上海澳雅食品成立于2013年，其股东均为“澳亚系”企业。2024年，该公司员工人数为16人。

“我们相信，鉴于双方在原材料采购、生产效率、销售渠道及工厂产能方面存在强大的潜在协同效应，将目标业务与澳亚集团业务基础进行整合，将有助于目标业务增强盈利能力并拓展可持续增长机会。”明治今天表示。

今天，澳亚在公告中详细提到了这项收购预计为其带来的战略机遇。

“目标集团的乳制品制造业务为本集团原料奶生产能力的自然下游延伸。”澳亚认为，首次，通过收购，其能够将业务范围拓展至原料奶生产以外，并巩固其于整个乳制品价值链的地位。

第二，澳亚表示，交易完成后，集团将能够整合其于牛奶采购、加工及销售方面的业务，使得其更大比例的自产原料奶可透过目标集团的制造设施进行加工。同时，预期收购事项将提高集团原料奶生产的需求能见度，从而减少其在销售原料奶方面对第三方客户的依赖，并减轻其面临的原料奶价格波动及周期性市场波动的风险。

第三，澳亚指出，收购事项将使集团获得成熟的乳制品制造设施，连同现有产能、设备及技术专门知识。“由于目标集团目前拥有若干既有的加工产能且利用率相对较低，本集团拟于交易完成后引入其现有业务量，以提高产能利用率。预期此举将摊薄固定成本，提升生产效率，改善供应链协同，并增强整体成本竞争力。”

第四，收购事项将使澳亚获得目标集团于中国稳固的客户关系及分销网络。“预期收购事项亦将使本集团的收入来源多元化，扩大其客户群，并降低客户集中风险。此外，更广泛的销售及分销网络预期将提高本集团收入及现金流量状况的稳定性及韧性。”

最后，澳亚认为，收购事项将使其能够利用目标集团于中国乳制品市场既有的品牌知名度、客户关系及市场影响力。“董事相信，该等现有市场地位可有助于留住客户，并支持本集团于交易完成后的未来业务扩张及市场渗透。”

鉴于明治集团持有受让方母公司澳亚集团15.85%的股份，为确保本次交易的公正性与透明度，明治指出，其在审议本次交易时聘请了包括外部专家在内的顾问，对多个候选方案进行了审查，验证交易条款的合理性，并在充分考虑潜在利益冲突可能性的基础上，履行了适当的内部决策程序。

“本公司认为，综合考虑转让价格、受让方的业务经营能力、与目标业务的契合度、对员工及业务伙伴的安排，以及关于质量与品牌管理的合同保障等因素，本次交易对明治集团及其包括股东和投资者在内的利益相关方而言，是一项合理的交易。”明治表示。

先兆

近年来，明治中国乳品业务确实经历了一场“大起大落”。

作为明治中国核心板块之一，乳品曾经得到重金押注，包括在华大幅扩建产能，以从华东走向全国；入股牧业公司澳亚以锁定原奶供应。其中，对澳亚的投资一度创下明治史上最大规模并购的纪录。

这背后是明治乳品希望摆脱产能瓶颈的束缚，维持高增长。

2020年，明治方面曾透露，由于市场规模扩大等原因，其以华东地区为主的冷藏牛奶业务销售“显著增长”。不过，在低温鲜奶与酸奶蓬勃发展时，明治已经面临产能受限、来自本土同行的竞争逐渐加剧等挑战。

“自公司成立以来，牛奶产品组合没有任何变化。在这种情况下，其他公司也进入了冷藏鲜奶，推出了覆盖从低价到高价区间的所有产品。但这种时候我们没能及时应对，提高品牌价值，这是很大的遗憾。”明治高层曾表示，产能不足令公司面对竞争时“无能为力”。

不过，等到明治在华乳品的产能扩建落地，低温鲜奶和酸奶的竞争，尤其是价格竞争已经进入白热化阶段，这让定位偏高端的明治难以招架，甚至出现了连年亏损。

“我们以中国业务飞跃性扩张为目标进行了工厂建设和投资。然而，受疫情影响，消费趋势和外部环境都发生了巨大变化，特别是乳制品业务。”明治中国前任总经理长森克史曾告诉小食代，尽管对业绩下滑有所预期，但市场变化之快仍带来不小压力。

财报显示，2023～2025财年，明治中国分别录得亏损37亿日元、74亿日元、58亿日元，乳品业务承压为主要原因之一。在此期间，明治中国也对乳品业务先后进行两次计提减值，原因在于，尽管2023财年以来针对乳品和B2B业务实施了提升盈利能力和改革成本的相关举措，但净销售额增长持续低于预期。

小食代介绍过，为扭转乳品业务势头，该公司曾制定复苏计划，一方面对成本、渠道做“减法”，包括推进降本增效以优化价格、退出亏损的渠道和区域，另一方面也积极开发更多新品。不过，这些举措的成效看起来不及预期。

到今年，明治仍在尝试推动乳品业务复苏，但当时被视作重点的只有B2B产品（注：餐饮用鲜奶、稀奶油等），消费者更为熟悉的鲜奶与酸奶都不在其中。

在今年3月的投资者会议上，明治食品业务首席运营官八尾文二郎表示，针对乳制品与B2B业务，明治中国将进一步拓展B2B业务来提高产能利用率，计划重点发展冷藏奶油，这类产品自2023财年以来的平均销售增长接近50%。

“我们（在乳品）将更专注于B2B市场，与面向消费者售卖的产品不同，B2B市场的促销费用可以控制在最低限度，有助于提升盈利能力的同时降低成本。”他说。

小食代还留意到，尽管明治为中国乳品业务列出了明确发展计划，但就在同一场投资者会议上，其高层也透露将开展对非战略业务的评估，选项包括退出。

“目前尚无法具体说明哪些属于非战略业务和领域，但我们会根据市场增长潜力、明治的市场地位以及投资回报率（ROIC）等标准，加快评估速度。”明治首席执行官、董事长兼总经理松田克也说。